在一个被永恒黑暗笼罩的小镇，居民们发现每当午夜钟声响起，他们的影子都会活过来，试图吞噬本体。主人公艾琳是一名失忆的心理医生，她发现自己能与影子沟通，并得知这些影子其实是人类被压抑的负面情绪具象化。随着调查深入，艾琳回忆起自己曾参与一项禁忌实验，试图消除人类的恐惧，却意外打开了通往灵魂暗面的通道。如今，她必须面对自己的阴影，摧毁控制小镇的黑暗源头，否则所有人都将被自己的影子取代。在一场意识与现实的混战中，艾琳牺牲了自己，将黑暗封印，但最后的镜头显示她的影子露出了诡异的微笑。